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关联公司人格混同的认定
发布时间:2018-02-07 点击数:1067


【案例要旨】

认定关联公司是否构成人格混同,应从人员、业务、财产三方面考虑。本案例认定无锡某滤料科技有限公司与某公司构成人格混同,适用法人人格否认。根据最高院15号指导性案例的裁判思路,扩大解释公司法第二十条第三款,将关联公司人格混同的情形也纳入规制范围。

【案情简介】

原告某不锈钢有限公司与被告某公司于2014年1月7日建立买卖合同关系,约定由原告将价值人民币824,900元的钢材以812,900元的价格发给某食品机械制造有限公司。原告按约履行,并应被告某公司的要求将相关增值税发票开具给被告某滤料科技有限公司。对于所欠货款,被告吴某友曾以被告吴宗某的名义于2014年3月26日出具过付款计划。被告张某芳与原告方的李某于2014年7月27日签订了抵押担保协议,同意将其名下一辆轿车抵押给原告(实际未履行),同时其表示愿意为被告某公司欠原告货款812,900元中的450,000元提供担保。后因相关被告未履行相关义务,故涉诉。

原告诉称,对于所欠货款,被告某公司及被告无锡某滤料科技有限公司的股东被告吴宗某、吴某友出具了付款计划,被告张某芳也作了抵押担保,但被告均未履行相关义务,故请求判令:1.被告某公司支付货款812,900元;2.被告某滤料科技有限公司、吴宗某、吴某友在812,900元的范围内承担连带清偿责任,被告张某芳在450,000元内承担连带清偿责任;3.本案诉讼费、保全费由五被告承担。

被告某公司辩称,对所欠货款无异议。

被告某滤料科技有限公司未作答辩。

被告吴宗某、吴某友共同辩称,被告吴某友只是被告某公司和被告某滤料科技有限公司的股东,非实际控制人;被告吴某友、吴宗某虽然是父子关系,但被告吴宗某未在还款计划上签名,也没有证据证明被告吴某友有委托权限,还款计划无效,故两人不承担812,900元的连带清偿责任。

被告张某芳辩称,担保协议的真实意思是为被告吴宗某担保,故不承担450,000元的连带清偿责任。

本院查明,被告某公司股东为:被告吴某友、被告吴宗某、某商贸有限公司;被告某滤料科技有限公司股东为:被告吴某友、被告张某芳、案外人吴某;案外人某商贸有限公司股东为:被告吴某友、被告吴宗某。

【审判结论】

法院经审理后认为,被告某公司对所欠货款无异议,故对原告要求其支付相应货款的请求予以支持。被告吴某友非某公司的法定代表人,也非涉案合同的签订者或接受了被告吴宗某的委托,故其代被告吴宗某出具的还款协议不具备相应效力,不能以此作为被告吴某友、吴宗某承担付款责任的依据;其次,原告也未提供证据证明被告吴某友、吴宗某滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害原告债权人利益的证据,故不支持原告请求吴某友和吴宗某承担连带责任的诉请。被告张某芳未在担保协议中约定担保责任的方式,依法确定其为连带保证,在450,000元的范围内承担连带清偿责任。被告某滤料科技有限公司与被告某公司系存在横向关系的关联公司,且积极参与了相关交易,承受了合同利益。被告某公司和某滤料科技有限公司的行为共同损害了原告的利益,故判决某滤料科技有限公司承担共同清偿责任。

综上,判决如下:一、被告某公司于本判决生效之日起十日内支付原告货款812,900元;二、被告某滤料科技有限公司对某公司的上述债务承担连带清偿责任;三、被告张某芳在450000元的限额内对某公司的上述债务承担连带清偿责任;四、驳回原告的其余诉讼请求。

一审宣判后,原被告均未提起上诉。一审判决现已生效。

【评析意见】

本案争议焦点为被告某滤料科技有限公司是否需要承担连带清偿责任?而承担连带清偿责任的前提是某滤料科技有限公司与某公司构成了人格混同。

一、关联公司的认定标准

关联企业也称为关联公司,是指企业之间为达到特定经济目的通过特定手段而形成的企业之间的联合。此处所谓特定的经济目的,是指企业之间为了追求更大的规模效益而形成的控制关系或者统一安排关系;特定的手段则包括通过股权参与或者资本渗透、合同机制或者人事链锁、表决权协议等各种手段以达成干预之目的;企业之间的联合则指的是具有独立法人地位的企业之间的联合,从而把营业部、分公司等不具有独立法人人格的分支机构的情形予以排除。在学理上,由于关联方式的不同,关联企业可以分为事实上的关联企业和合同上的关联企业。事实上的关联企业是通过控股方式建立起关联关系的企业,而合同上的关联企业则是以签订合同的方式建立起关联关系的企业。实践中对于关联企业的认定较之于学理要严苛一些,一般说来,关联企业是否需要纳入法律调整的范畴取决于企业之间的控制程度。

我国一直以来没有在公司法律规范中确立关联企业的认定标准。相对而言,我国税法对于关联企业的认定更加可资借鉴。所以,关于如何认定关联企业,实有必要在将来的公司法司法解释中再作细化,而在此之前则不妨准用税法的相关规定。

本案中,被告某滤料科技有限公司与某高公司有共同的控股股东吴某友,公司的运营受到同一个人的控制;且案外人兴隆公司证实,供货合同履行过程中,供货主体由某公司变更为某滤料科技有限公司,某滤料科技有限公司开发票给兴隆公司,说明两公司在实际的生产经营中有十分密切的关联关系,所以某滤料科技有限公司与某高公司是关联公司。

二、关联公司人格混同的认定标准

(一)最高法院15号指导性案例的裁判规则

2013年,最高院发布15号指导性案例,创造性地以法人人格否认制度规制关联公司人格混同的情形,具有极强的开拓意义。15号案例大致案情如下:徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司、成都川交工程机械有限责任公司、四川瑞路公司建设工程有限公司、王永礼以及川交工贸公司股东等个人,请求川交工贸公司支付所欠货款,川交机械公司、瑞路公司及王永礼等个人对上述债务承担连带清偿责任。法院查明:三公司经理均为王永礼且主要业务负责人相同,三公司业务范围均涉及工程机械且部分重合,三公司共用结算账户且存在财务专用章混用的情形。法院的裁判理由中援引了公司法第三条第一款“公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任”,根据三公司人员、业务、财务混同导致财产无法区分,因而丧失独立承担责任的基础;又依据第二十条第三款“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任”,川交工贸公司承担所有债务却无力清偿,使其他关联公司逃避债务,严重损害了徐工机械公司的利益,故判决由川交机械公司与瑞路公司对川交工贸公司的债务承担连带清偿责任。

(二)法人人格否认对于关联公司人格混同的规制

随着社会经济生活的发展,法人人格滥用的手段不断翻新,法人人格否认理论也随之进一步发展。目前,法人人格否认主要适用但不限于以下情形:

1.股东滥用公司独立人格和股东有限责任。此时的法律责任从公司指向股东,这是最传统、典型的情形;

2.母公司转移资产和利益给子公司,以逃避债务。此时法人人格否认规则应反向适用,子公司替母公司承担责任,即由公司替股东承担责任;

3.关联公司之间人格混同,资产不当转移。此时的法人人格否认又称为三角刺破,责任以一种类似于三角形的路线流动,首先从被控制的公司流向控股股东,接着从该控股股东流向其他受其控制的关联企业。

(三)关联公司适用法人人格否认法律要件

根据公司法第二十条的规定,适用法人人格否认必须满足三个要件:第一,主体要件。只有公司的债权人能够提起法人人格否认之诉,其余股东、董事、监事、高级管理人员即便与公司存在债权债务关系也不得主张公司法人人格否认。第二,行为要件。须有股东实施滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为。第三,结果要件。股东滥用权利的行为严重损害了公司债权人的合法权益。


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