裁判要旨

公司的控股股东未经充分协商，征得小股东同意的情况下，利用其控股股东的优势地位，以多数决通过短期出资期限的股东会决议，侵害了其他股东的合法权益，故该股东会决议应认定无效。

案情简介

一、2015年3月26日，君客公司、朗弘公司及皓听公司设立了自贸区咖啡中心。自贸区咖啡中心注册资本3,000万元，其中皓听公司认缴出资2,250万元，所占比例75%，出资时间自营业执照签发之日起十年内。君客公司认缴出资450万元，所占比例15%，出资时间自营业执照签发之日起五年内；朗弘公司认缴出资300万元，所占比例10%，出资时间自营业执照签发之日起十年内。

二、2016年4月25日，自贸区咖啡中心召开2016年第一次股东会议，第二项议案为提议公司全部股东在本会议召开之日起1个月内将注册资金全部投入到位，并相应地修改公司章程第五条。皓听公司对此表示同意，君客公司及朗弘公司表示不同意。同日，自贸区咖啡中心作出决议：通过全体股东认缴的出资额于本会议召开之日起30日内即2016年5月25日前全部到位，并由本公司聘请会计师事务所出具《验资报告》。

三、2016年7月19日，朗弘公司向自贸区咖啡中心支付4万元。同日，君客公司向自贸区咖啡中心支付6万元。

四、2016年9月18日，自贸区咖啡中心召开股东会临时会议，会议提出议案，因君客公司及朗弘公司未按期实缴出资，故解除君客公司及朗弘公司的股东资格。对该议案，皓听公司表示同意，君客公司及朗弘公司表示不同意。自贸区咖啡中心以三分之二以上表决权的股东通过，作出决议解除君客公司、朗弘公司股东资格。

五、2016年9月21日，朗弘公司及君客公司向自贸区咖啡中心汇入444万元及296万元。同年10月17日，自贸区咖啡中心向君客公司、朗弘公司退回上述款项。

六、朗弘公司及君客公司向浦东法院起诉，请求确认两次股东会决议无效。浦东法院支持了其诉讼请求。

七、自贸区咖啡中心不服，上诉至上海一中院，法院判决驳回上诉，维持原判。

八、自贸区咖啡中心仍不服，向上海高院申请再审。上海高院驳回了其再审申请。

裁判要点

本案中，三级法院均支持了朗弘公司及君客公司的诉请，其主要原因在于：

一方面，自贸区咖啡中心未提供充分证据证明其要求股东提前出资的合理性和紧迫性，在这种情况下，显然是皓听公司利用其控股股东地位，侵害作为小股东的朗弘公司及君客公司的合法权益，故该股东会决议无效。

另一方面，根据《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）》的规定，有限责任公司的股东只有在未履行出资义务或者抽逃全部出资的情况下，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司才可以股东会决议解除该股东的股东资格。在本案中，君客公司和朗弘公司已经缴纳了部分出资，公司不能以股东会决议方式解除股东的股东资格，故该股东会决议无效。

实务总结

1. 公司控股股东利用其控股地位，恶意通过作出股东会决议的方式缩短股东的出资期限，实际侵犯了小股东的合法权益，该股东会决议无效。

2. 值得注意的是，并非所有作出缩减股东出资期限的股东会决议均无效。对于公司经营困难，急需流动资金支持，公司作出股东出资加速到期的股东会决议，实际是为挽救公司困局，而非大股东利用其控股地位侵害小股东利益，此种情形下，即使小股东不同意，该股东会决议仍有效，小股东应按股东会决议确定的出资期限实缴出资。
相关规定《中华人民共和国公司法》

第二十条  公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二十二条  公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》

第十七条 有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。在前款规定的情形下，人民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的，人民法院应予支持。